SELLER OBLIGATIONS. Seller shall deliver the material, equipment, goods and/or purchases set out in this Purchase Order (collectively, the “Goods”) and in accordance with these terms and conditions and the agreement (the “Prime Contract”) between Buyer and Buyer’s client (the “Owner”). If there is a conflict or inconsistency between the body of the Purchase Order and these terms and conditions, the body of the Purchase Order shall govern to the extent of such conflict or inconsistency.
ACCEPTANCE. This Purchase Order may be accepted only on the exact terms set forth herein and on no other terms and conditions. Without limiting the foregoing, this Purchase Order shall govern and supersede any terms and conditions of Seller’s proposal. This Purchase Order may only be amended by express agreement of Buyer as evidenced by Buyer’s signature. Notwithstanding the foregoing, if Buyer and Seller have entered into a signed agreement with respect to the Goods, it shall prevail to the extent of any conflict or inconsistency with this Purchase Order.
PRICE. The price is as noted on the Purchase Order. Unless otherwise specified, prices are firm for duration of indicated project. Notwithstanding the foregoing, Buyer may make deductions for claims arising from this Purchase Order or other transactions with Seller.
INVOICES. Invoices shall contain the purchase order number and such other information or documents as may be reasonably required by Buyer. Payment on accepted goods shall be made by Buyer within 45 days of receipt of an approved invoice. Invoices to be provided by Seller to Buyer on a monthly basis.
DISCOUNTS. If the Purchase Order provides for a prompt payment discount, the time for discounting the invoice will begin from the date an invoice complying with the terms of this Purchase Order is received by Buyer.
SHIPMENTS. On shipments, Seller shall promptly notify Buyer of the shipping point and the initial carrier. Delivery shall be F.O.B. unless explicitly indicated on this Purchase Order. In the event Buyer is to pay freight charges, routing must be approved by Buyer before shipment is made. No delivery of materials shall be made without at least 24 hours’ advance notice being given by the Seller. The F.O.B. terms used in this Purchase Order is a delivery term, but risk of loss of the Goods shall remain with Seller until written acceptance by Buyer is provided. There will be no deemed acceptance of the Goods regardless of mere inspection or payment. The Seller will pay freight in both directions on rejected or incorrectly supplied materials.
SCHEDULE. Time is of the essence. The Goods shall be completed at the time and in the manner specified in this Purchase Order.
TERMINATION FOR CONVENIENCE. Buyer has the right to terminate all or any part of this Purchase Order for its convenience. In such event, Buyer shall be liable to Seller for the portion of Goods properly delivered to the date of termination. If this Purchase Order is terminated for convenience due to cancellation by Owner, Seller shall only receive payment to the extent that Buyer receives the corresponding payment from Owner.
TERMINATION FOR DEFAULT. Seller shall be deemed to be in default if: (i) Seller is adjudged bankrupt, or makes a general assignment for the benefit of its creditors or if a receiver is appointed on account of its insolvency; (ii) Goods, or any portion thereof, are defective and Seller fails to correct such defect within the time required by Buyer; (iii) any allegation that the Goods infringes any patent, trademark or copyright, violates any statute, ordinance, or administrative order, rule or regulation; (iv) Seller is unable to, or if Buyer acting reasonably is of the opinion that Seller is unable to, deliver the Goods at the time or location or in the manner specified in this Purchase Order; or (v) Seller otherwise neglects to perform the Purchase Order as provided or breaches any of the terms hereof. In the event of any of the foregoing, Buyer may terminate all or any part of this Purchase Order and any or all other orders or contracts between Seller and Buyer and Seller shall reimburse Buyer for all costs incurred by Buyer as a result of a cancellation or termination pursuant to this Section 9.
WARRANTIES. Seller warrants that the Goods is fit for the purpose intended, and that the Goods are merchantable, of good quality, and free from defects, whether patent or latent, in material, workmanship and design, unless Buyer furnished design. Each warranty expressed or implied will remain in effect for the period prescribed by law. If Prime Contract requires Buyer to provide additional warranties or a longer warranty period, Seller’s warranty shall include such additional obligations and/or longer period. Without limiting Section 9, if Seller does not correct defective Goods in an expedient manner, as determined by Buyer, Buyer may correct such defective Goods or purchase replacement Goods and charge Buyer for its costs incurred.
CONFIDENTIALITY. Seller agrees it will not use or disclose any information concerning Buyer or Owner’s business affairs, vendors, customers, finances, methods of operation, design, documentation, or other information that is noted as “confidential” for any purpose except as necessary to manufacture, obtain and/or deliver the Goods and shall protect same using the same standard of care as it uses to protect its own confidential information and in no event less than a commercially reasonable standard.
INDEMNITY. Seller agrees to hold Buyer harmless from, and to protect, defend and indemnify Buyer against, any and all loss, liability, damage (whether for personal injury, property damage or direct or consequential damage or economic loss), costs, attorney’s fees and expenses arising from or suffered or incurred or in any manner connected with (a) any injury to person or damage to property caused in whole or in part by any act or omissions by Seller, Seller’s agents or employees, except those injuries and damage caused solely by Buyer, while executing this Purchase Order or making delivery hereunder; (b) any allegation that the Goods or the use of such Goods infringes any patent, copyright, trademark, trade name, brand or slogan, or of unfair competition or any adverse statutory or nonstatutory intellectual property rights; (c) the allegation that Goods or in its manufacture or sale violates any federal, provincial, or local statute, ordinance, or administrative order, rule or regulation; or (d) any breach by Seller of any term of this Purchase Order.
CONFORMITY WITH EXISTING LAWS. Seller agrees to comply with all applicable laws, including federal, provincial, state and local laws, executive orders, codes and regulations effective where this Purchase Order is to be performed. Where so required, all provisions of laws, rules, regulations and executive orders are hereby incorporated into and made a part of this Purchase Order. Further, by executing this Purchase Order, Seller warrants to Buyer that it has complied with the requirements of the Occupational Health and Safety Act and labour and employment standards legislation, and of all laws, rules, regulations and executive orders related thereto and will continue to do so during performance of this Purchase Order.
QUALITY CONTROL. Seller shall comply with Buyer’s quality assurance program requirement. Seller shall, upon Buyer’s request at any time, submit copies of its quality assurance/quality control documentation, such as a project quality plan, inspection and test plan, checklist or inspection traveler for Buyer’s approval. Seller shall provide and maintain all quality control, including tests and test reports relating to the Goods. Seller shall report and review all internal non-conformances with dispositions encountered by it of “repair” or “use-as-is” and Buyer may withhold payment until any nonconformance is rectified to Buyer’s satisfaction. Buyer or Buyer’s client may require a review of Seller’s compliance with this provision at any time and Seller agrees to coordinate such review under Buyer’s direction, including the preparation of reports, as required by Buyer. Seller shall provide Buyer, Buyer’s clients and its authorized representatives with the right of access to the suppliers and/or sub-supplier’s records and facilities.
SUSPECT, COUNTERFEIT, FRAUDULENT AND SUBSTANDARD ITEMS (“CFSI”): If any parts supplied by Supplier are described using a manufacturer part number or using a product description and/or specified using an industry standard, the Supplier shall be responsible to assure that the replacement parts supplied by the Supplier meet all requirements of the latest version of the applicable manufacturer data sheet, description, and/or industry standard. Unless Buyer’s prior written approval is obtained, Supplier will ensure that all parts supplied or used to manufacture equipment delivered as part of the Goods are made by the Original Equipment Manufacturer (OEM) and meet the applicable manufacturer data sheet or industry standard. If suspect and/or CFSI parts are furnished or are found in anything delivered by Suppler, then Buyer may withhold payment and Supplier shall promptly replace such suspect and/or CFSI Goods with items acceptable toBuyer at Supplier’s cost.
LABOUR. Seller acknowledges that it is aware of all union and labour agreements that Buyer is signatory to. Seller shall comply with all such union and labour agreements and shall maintain harmonious labour relations with Buyer’s employees and others on site.
HEALTH AND SAFETY. Buyer safety programs and rules shall govern, as well as any applicable Owner requirements. Buyer has a strict safety and accident prevention policy and Seller acknowledges receipt of such policy and shall adhere to its content. Compliance with the safety policy and employment and good work practice is mandatory. Any issues related to health and safety shall be brought to Buyer’s attention immediately. In the event of a conflict between applicable laws and the safety programs of Owner, Buyer or Seller, the most stringent shall apply.
WAIVER. No waiver by Buyer of any breach of this Purchase Order or any other agreement by the Seller or the failure of Buyer at any time to exercise a right or privilege granted to it herein shall be deemed to constitute a waiver of any subsequent breach of agreement or any other right or privilege.
GOVERNING LAW. The laws of the province where the Goods are delivered shall govern this Purchase Order.
DISPUTES. Buyer, at its sole option, shall have the right to require Seller to arbitrate any and all claims, disputes, and other matters in question between the Buyer and Seller arising out of or related to this Purchase Order or the breach thereof. Such arbitration shall be final and binding and heard by sole arbitrator unless the parties mutually agree otherwise. At Buyer’s option, it may require Seller to be consolidation with any related proceedings with Owner. Seller shall carry on delivery and/or manufacture of the Goods during pendency of any and all disputes.
FINAL PAYMENT. Acceptance by Seller of final payment of the Purchase Order price shall be a release of Buyer of all claims and liability to Seller for anything done, furnished or related to the Goods or this Purchase Order or for any act or neglect of Buyer or its representatives.
DEFINITIONS. In these Terms and Conditions, “Buyer” means the party identified as “Buyer” on the first page of the Purchase Order, “Seller” means the party identified as “Supplier” or “Subcontractor” in the first page of the Purchase Order, and “Owner” means Buyer’s client, which may be the owner, a contractor or another entity.
Modalités et Conditions relatives au Bon de commande
OBLIGATIONS DU VENDEUR. Le Vendeur doit fournir le matériel, l’équipement, les biens et/ou les achats indiqués dans le présent Bon de commande (collectivement les « Biens ») conformément aux présentes modalités et conditions et au contrat (le « Contrat principal ») entre l’Acheteur et le client de l’Acheteur (le « Propriétaire »). En cas de conflit ou d’incompatibilité entre le texte du Bon de commande et les présentes modalités et conditions, le texte du Bon de commande aura préséance en ce qui a trait à ce conflit ou cette incompatibilité.
ACCEPTATION. Le présent Bon de commande ne peut être accepté que conformément aux modalités exactes stipulées aux présentes, à l’exclusion de toute autre modalité et condition. Sans limiter la portée de ce qui précède, le présent Bon de commande régit et remplace toutes les modalités et conditions de la proposition du Vendeur. Le présent Bon de commande ne peut être modifié qu’avec le consentement exprès de l’Acheteur, comme en fait foi la signature de l’Acheteur. Nonobstant ce qui précède, si l’Acheteur et le Vendeur ont conclu et signé un contrat relativement aux Biens, ce contrat signé aura préséance en ce qui a trait à tout conflit ou toute incompatibilité avec le présent Bon de commande.
PRIX. Le prix est celui indiqué sur le Bon de commande. Sauf indication contraire, les prix sont fermes pour la durée du projet indiqué. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur peut effectuer des deductions pour les réclamations au titre du présent Bon de commande ou de toute autre transaction avec le Vendeur.
FACTURES. Les factures doivent comprendre le numéro du Bon de commande et tout autre renseignement ou document qui pourrait être raisonnablement exigé par l’Acheteur. Le paiement des Biens acceptés doit être effectué par l’Acheteur dans les 45 jours suivant la réception d’une facture approuvée. Des factures doivent être fournies par le Vendeur à l’Acheteur sur une base mensuelle.
REMISES. Si le Bon de commande prévoit une remise consentie en contrepartie d’un paiement rapide, l’échéance pour la réduction de la facture sera calculée à partir de la date à laquelle une facture conforme aux conditions du présent Bon de commande est reçue par l’Acheteur.
ENVOIS. Quand il effectue des envois, le Vendeur doit aviser rapidement l’Acheteur du point d’expédition et du transporteur initial. La livraison sera franco à bord (F.O.B.) à moins d’une indication contraire explicite sur le présent Bon de commande. Dans l’éventualité où l’Acheteur doit payer des frais de port, l’acheminement doit être approuvé par l’Acheteur avant l’envoi. Aucune livraison de matériel ne doit être faite sans un avis préalable d’au moins 24 heures de la part du Vendeur. Les modalités franco à bord (F.O.B.) utilisées dans le présent Bon de commande sont des modalités de livraison, mais le risque de perte associé aux Biens est assumé par le Vendeur jusqu’à ce qu’une acceptation écrite soit fournie par l’Acheteur. Il n’y aura aucune acceptation réputée des Biens, peu importe une simple inspection ou un paiement. Le Vendeur doit payer les frais de port dans les deux directions pour le matériel rejeté ou fourni par erreur.
ÉCHÉANCIER. Le temps est un facteur clé. Les Biens doivent être envoyés au moment et de la façon qui sont indiqués dans le présent Bon de commande.
RÉSILIATION POUR RAISONS DE COMMODITÉ. L’Acheteur a le droit de résilier la totalité ou toute partie du présent Bon de commande pour raisons de commodité. Dans un tel cas, l’Acheteur sera tenu de rembourser au Vendeur la partie des Biens livrés de façon adéquate jusqu’à la date de la résiliation. Si le présent Bon de commande est résilié pour raisons de commodité en raison de l’annulation par le Propriétaire, le Vendeur ne recevra de paiement que dans la mesure où l’Acheteur reçoit le paiement correspondant du Propriétaire.
RÉSILIATION POUR DÉFAUT. Le Vendeur sera considéré comme faisant défaut dans les circonstances suivantes : (i) le Vendeur est déclaré en faillite ou effectue une cession générale au profit de ses créanciers, ou si les biens du Vendeur sont placés sous administration judiciaire pour cause d’insolvabilité; (ii) si les Biens ou une partie des Biens sont défectueux et si le Vendeur ne corrige pas cette défectuosité dans les délais requis par l’Acheteur; (iii) toute allégation que les Biens contreviennent à tout brevet, marque de commerce ou droit d’auteur, contrevient à toute loi, ordonnance ou ordre administratif, règle ou règlement; (iv) le Vendeur est incapable, ou l’Acheteur agissant raisonnablement est d’avis que le Vendeur est incapable, de livrer les Biens à la date ou à l’endroit ou de la façon indiquée dans le présent Bon de commande; ou (v) le Vendeur néglige d’une autre façon d’exécuter le Bon de commande tel que stipulé ou contrevient à toute modalité dudit Bon de commande. Dans l’éventualité de l’une ou l’autre des circonstances précédentes, l’Acheteur peut résilier la totalité ou une partie du présent Bon de commande et la totalité ou l’un ou l’autre des contrats ou commandes entre le Vendeur et l’Acheteur, et le Vendeur remboursera à l’Acheteur tous les coûts engagés par l’Acheteur en conséquence de l’annulation ou de la résiliation conformément au présent article 9.
GARANTIES. Le Vendeur garantit que les Biens sont adaptés à leur utilisation prévue, et que les Biens sont de qualité marchande, de bonne qualité, et ne présentent pas de vices apparents ou caches en matière de matériaux, de main-d’oeuvre et de conception, à moins que l’Acheteur ne fournisse la conception. Chaque garantie expresse ou tacite demeurera en vigueur pendant la période prescrite par la loi. Si le Contrat principal exige que l’Acheteur fournisse des garanties supplémentaires ou une période de garantie plus longue, la garantie du Vendeur doit inclure ces obligations supplémentaires et/ou cette période plus longue. Sans limiter la portée de l’article 9, si le Vendeur ne corrige pas rapidement les Biens défectueux, de la façon déterminée par l’Acheteur, l’Acheteur peut corriger ces Biens défectueux ou acheter des Biens de remplacement et facturer au Vendeur les coûts engagés.
CONFIDENTIALITÉ. Le Vendeur convient qu’il n’utilisera ni ne divulguera aucune information concernant les affaires commerciales de l’Acheteur ou du Propriétaire, les fournisseurs, les clients, les finances, les méthodes d’exploitation, la conception, la documentation ou tout autre renseignement de l’Acheteur ou du Propriétaire considéré comme étant « confidentiel », sauf dans la mesure où cela est nécessaire pour fabriquer, obtenir et/ou fournir les Biens, et qu’il doit les protéger en appliquant les mêmes normes de diligence qu’il utilise pour protéger ses propres renseignements confidentiels, et en aucun cas d’une façon inférieure à des normes commerciales raisonnables.
INDEMNISATION. Le Vendeur s’engage à exonérer l’Acheteur, à le protéger, à le défendre et à l’indemniser contre l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages (qu’il s’agisse de dommages corporels, des dommages matériels ou dommages ou pertes économiques directs ou indirects), coûts, honoraires d’avocat et dépenses découlant de ou subies ou engagées ou associées d’une quelque façon à (a) toute lésion corporelle ou tout dommage corporel causé en tout en en partie par tout acte ou toute omission du Vendeur, de ses représentants ou de ses employés, exception faite des lesions et dommages causés exclusivement par l’Acheteur, dans l’exécution du présent Bon de commande ou d’une livraison au titre des présentes; (b) toute allégation que les Biens ou l’utilisation de ces Biens contrevient à tout brevet, droit d’auteur, marque de commerce, appellation commerciale, marque ou slogan, ou de concurrence déloyale ou de la présence de tout droit de propriété intellectuelle défavorable exigé par la loi ou non; (c) toute allégation que les Biens ou leur fabrication ou leur vente contreviennent à tout règlement, toute ordonnance, tout ordre administratif ou toute règle ou réglementation du gouvernement fédéral ou provincial ou de l’administration locale; ou (d) toute violation par le Vendeur de toute modalité du présent Bon de commande.
CONFORMITÉ AUX LOIS EN VIGUEUR. Le Vendeur s’engage à se conformer à toutes les lois applicables, notamment les lois, les décrets, les codes et les règlements du gouvernement fédéral, provincial ou étatique ou de l’administration locale où le présent Bon de commande doit être exécuté. Lorsque cela est requis, toutes les prescriptions législatives, règles, réglementations et tous les décrets sont incorporés au présent Bon de commande et en font partie intégrante. En outre, en exécutant le présent Bon de commande, le Vendeur garantit à l’Acheteur qu’il s’est conformé aux exigencies de la Loi sur la santé et la sécurité au travail et à la réglementation sur les normes en matière d’emploi ou de travail, ainsi qu’à l’ensemble des lois, règles, réglementations et décrets connexes, et qu’il continuera à le faire pendant l’exécution du présent Bon de commande.
CONTRÔLE DE LA QUALITÉ. Le Vendeur doit se conformer aux exigences du programme d’assurance de la qualité de l’Acheteur. Le Vendeur doit, en tout temps à la demande de l’Acheteur, soumettre des copies de sa documentation sur l’assurance de la qualité/le contrôle de la qualité, comme un plan de qualité du projet, un plan d’inspection et de mise à l’essai, une liste de vérification ou une fiche d’inspection pour l’approbation de l’Acheteur. Le Vendeur doit fournir et tenir à jour toute la documentation sur le contrôle de la qualité, notamment sur les essais et les rapports d’essais relatifs aux Biens. Le Vendeur doit signaler et passer en revue tous les cas de non-conformité internes et les dispositions signalées pour la « réparation » ou l’« utilisation telle quelle » et l’Acheteur peut retenir le paiement jusqu’à ce que tout cas de non-conformité soit corrigé à la satisfaction de l’Acheteur. L’Acheteur ou le client de l’Acheteur peut exiger un examen de la conformité du Vendeur à la présente disposition en tout temps et le Vendeur convient de coordonner cet examen sous la direction de l’Acheteur, y compris la préparation de rapports, selon ce qui est requis par l’Acheteur. Le Vendeur doit fournir à l’Acheteur, aux clients de l’Acheteur et à ses représentants autorisés le droit d’accès aux dossiers et aux installations des fournisseurs et/ou des sous-fournisseurs.
ARTICLES SUSPECTS, CONTREFAITS, FRAUDULEUX ET NON CONFORMES AUX NORMES (« SCFN ») : Si toute pièce fournie par le Fournisseur est décrite comme utilisant un numéro de pièce d’un fabricant ou utilisant une description de produit et/ou comme reposant sur une norme sectorielle, le Fournisseur est responsable de veiller à ce que les pièces de remplacement fournies par le Fournisseur répondent à toutes les exigences de la plus récente version de la fiche technique du fabricant, de la description et/ou de la norme sectorielle applicable. À moins que l’approbation écrite de l’Acheteur soit obtenue au préalable, le Fournisseur doit s’assurer que toutes les pièces fournies ou utilisées pour fabriquer l’équipement livré parmi les Biens sont fabriquées par l’ensemblier et respectent la fiche technique du fabricant ou la norme sectorielle applicable. Si des pièces suspectes ou SCFN sont fournies ou trouvées dans quoi que ce soit livré par le Fournisseur, l’Acheteur peut retenir le paiement et le Fournisseur doit remplacer rapidement ces Biens suspects ou SCFN par des articles acceptables pour l’Acheteur, aux frais du Fournisseur.
MAIN-D’OEUVRE. Le Vendeur reconnaît qu’il est au courant de toutes les conventions syndicales et conventions collectives dont l’Acheteur est signataire. Le Vendeur doit se conformer à toutes ces conventions syndicales et conventions collectives et doit maintenir des relations de travail harmonieuses avec les employés de l’Acheteur et les autres parties sur le site.
SANTÉ ET SÉCURITÉ. Les programmes et les règles de sécurité de l’Acheteur prévaudront, de même que toute exigence applicable du Propriétaire. L’Acheteur a une politique stricte en matière de sécurité et de prévention des accidents et le Vendeur reconnaît avoir reçu cette politique et s’engage à en respecter le contenu. La conformité à la politique de sécurité et les pratiques relatives à l’emploi et aux pratiques exemplaires est obligatoire. Tout problème relatif à la santé et à la sécurité doit être signalé à l’Acheteur immédiatement. Dans l’éventualité d’un conflit entre les lois applicables et les programmes de sécurité du Propriétaire, de l’Acheteur ou du Vendeur, les règles les plus strictes s’appliqueront.
RENONCIATION. Aucune renonciation par l’Acheteur relative à toute violation du présent Bon de commande ou de toute autre convention par le Vendeur ou au manquement par l’Acheteur en tout temps d’exercer un droit ou un privilège qui lui est accordé par les présentes ne sera réputée constituer une renonciation relative à toute violation subséquente de la convention ou de tout autre droit ou privilège.
DROIT APPLICABLE. Les lois de la province où les Biens sont livrés régiront le présent Bon de commande.
LITIGE. L’Acheteur, à son entière discrétion, a le droit d’exiger que le Vendeur arbitre toute réclamation ou tout litige et tout autre enjeu en question entre l’Acheteur et le Vendeur découlant du present Bon de commande ou de sa violation ou qui y sont liés. Un tel arbitrage est final et exécutoire et sera entendu par un seul arbitre à moins d’une entente mutuelle entre les parties. L’Acheteur peut, à son entière discrétion, exiger que le Vendeur effectue une consolidation avec toute procédure connexe avec le Propriétaire. Le Vendeur doit effectuer la livraison et/ou la fabrication des Biens pendant tout litige.
PAIEMENT FINAL. L’acceptation par le Vendeur du paiement final du prix du Bon de commande libérera l’Acheteur de toute réclamation ou obligation à l’égard du Vendeur pour tout ce qui a été effectué ou fourni ou qui est lié aux Biens ou au présent Bon de commande ou pour quelque acte ou omission de l’Acheteur ou de ses représentants.
DÉFINITIONS. Dans les présentes modalités et conditions, « Acheteur » signifie la partie désignée comme étant l’« Acheteur » sur la première page du Bon de commande; « Vendeur » signifie la partie désignée comme étant le « Fournisseur » ou le « Sous-traitant » sur la première page du Bon de commande, et « Propriétaire » signifie le client de l’Acheteur, qui peut être le propriétaire, un entrepreneur ou une autre entité.
